董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則
第一章 總則
第一條 為了完善西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計(jì)等工作的監(jiān)督作用，健全公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）、《中華人民共和國(guó)證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“審計(jì)委員會(huì)”），并制定本工作細(xì)則。
第二條 審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)根據(jù)《公司章程》設(shè)立的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制。
第二章 人員組成
第三條 審計(jì)委員會(huì)成員由3名董事組成，其中2名為獨(dú)立董事，且至少有1名獨(dú)立董事為專業(yè)會(huì)計(jì)人士，審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過(guò)半數(shù)，并由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任召集人。審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備履行審計(jì)委員會(huì)工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)和商業(yè)經(jīng)驗(yàn)。
前款所稱會(huì)計(jì)專業(yè)人士，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一：
（一）具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格；
（二）具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位；
（三）具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有五年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。
第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)、1/2以上獨(dú)立董事或者全體董事的1/3以上提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。
第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）1名，由獨(dú)立董事委員（為專業(yè)會(huì)計(jì)人士）擔(dān)任，負(fù)責(zé)召集委員會(huì)會(huì)議并主持委員會(huì)工作；主任委員經(jīng)審計(jì)委員會(huì)推選，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。
第六條 審計(jì)委員會(huì)委員任期與其在董事會(huì)的任期一致，均為3年，委員任期屆滿，連選可以連任，但獨(dú)立董事成員連續(xù)任職不得超過(guò)六年。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由董事會(huì)根據(jù)上述第三條至第五條之規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。
第七條 審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)加強(qiáng)法律、會(huì)計(jì)和監(jiān)管政策等方面的學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，不斷提高履職能力。
第八條 公司為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件和足夠資源支持，審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門必須予以配合。
第三章 職責(zé)權(quán)限
第九條 審計(jì)委員會(huì)主要職責(zé)包括以下幾個(gè)方面：
（一）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；
（二）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；
（三）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào)；
（四）監(jiān)督及評(píng)估公司的內(nèi)部控制；
（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；
（六）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、《公司章程》和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。
第十條 審計(jì)委員會(huì)履行下列法定職權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過(guò)半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：
（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；
（二）聘用或者解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；
（三）聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；
（五）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、證券交易所自律規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第十一條 審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘用工作，履行下列職責(zé)：
（一）根據(jù)董事會(huì)的授權(quán)制定選聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的政策、流程及相關(guān)內(nèi)部控制制度;
（二）提議啟動(dòng)選聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)相關(guān)工作;
（三）審議決定聘用的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，就審計(jì)費(fèi)用提出建議，并提交董事會(huì)決議;
（四）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、章程和董事會(huì)授權(quán)的有關(guān)選聘和解聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的其他事項(xiàng)。
審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘用或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不應(yīng)受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事及高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠(chéng)實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。
第十二條 審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，履行下列職責(zé)：
（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；
（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；
（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；
（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作，公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問(wèn)題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；
（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問(wèn)題等；
（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國(guó)家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。
第十三條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所報(bào)告并督促公司對(duì)外披露：
（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)投資、提供財(cái)務(wù)資助、購(gòu)買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；
（二）公司大額資金往來(lái)以及與董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來(lái)情況。
審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書面評(píng)估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。
第十四條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)審閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問(wèn)題，特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性，監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問(wèn)題的整改情況。
第十五條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門出具的評(píng)價(jià)報(bào)告及相關(guān)資料，出具年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告至少包括以下方面：
（一）董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對(duì)上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對(duì)本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第十六條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，審計(jì)委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。
第十七條 為保障有效履行職責(zé)，審計(jì)委員會(huì)有權(quán)根據(jù)法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定行使下列職權(quán):
（一）檢查公司財(cái)務(wù);
（二）監(jiān)督董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行職務(wù)的行為;
（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
（四）提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議;
（五）提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，并在董事會(huì)不履行法律規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
（六）向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
（七）接受股東請(qǐng)求，向執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》規(guī)定給公司造成損失的審計(jì)委員會(huì)成員以外的董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
（八）法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則及《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。
第十八條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員遵守法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則、《公司章程》以及執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，可以要求董事、高級(jí)管理人員提交執(zhí)行職務(wù)的報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)發(fā)現(xiàn)董事、高級(jí)管理人員違反法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則或者《公司章程》的，應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)通報(bào)或者向股東會(huì)報(bào)告，并及時(shí)披露，也可以直接向監(jiān)管機(jī)構(gòu)報(bào)告。
審計(jì)委員會(huì)在履行監(jiān)督職責(zé)過(guò)程中，對(duì)違反法律法規(guī)、證券交易所相關(guān)自律規(guī)則、《公司章程》或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員可以提出解任的建議。
第十九條 公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，應(yīng)當(dāng)披露審計(jì)委員會(huì)年度履職情況，主要包括其履行職責(zé)及行使職權(quán)的情況、審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開情況等。
第四章 議事規(guī)則
第二十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，兩名及以上成員提議時(shí)，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。
第二十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由主任委員負(fù)責(zé)召集并主持；召集人不能出席時(shí)可委托其他1名委員（獨(dú)立董事）主持；召集人不履行職務(wù)的，由1/2以上的委員共同推舉1名委員負(fù)責(zé)召集并主持。
第二十二條 召開審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開3日前通知全體委員。
第二十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每名委員享有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第二十四條 會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)召開為原則。在保障全體參會(huì)委員能夠充分溝通并表達(dá)意見的前提下，必要時(shí)，可以依照程序采用視頻、電話或其他方式召開。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議也可以采用現(xiàn)場(chǎng)與其他方式同時(shí)進(jìn)行的方式召開。
第二十五條 審計(jì)委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。審計(jì)委員會(huì)委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權(quán)，每一名委員最多接受一名委員委托。
獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)事先審閱會(huì)議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨(dú)立董事代為出席。
第二十六條 審計(jì)委員會(huì)委員連續(xù)兩次不出席會(huì)議的，視為不能適當(dāng)履行職權(quán)，公司董事會(huì)可以撤銷其委員職務(wù)。
第二十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為現(xiàn)場(chǎng)舉手表決或投票表決；必要時(shí)，在保障委員充分表達(dá)意見的前提下，審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開。
第二十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議必要時(shí)可以邀請(qǐng)公司董事、高級(jí)管理人員及其他非隸屬于審計(jì)委員會(huì)的審計(jì)工作人員列席會(huì)議。
第二十九條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司支付。
第三十條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議討論與委員會(huì)成員有關(guān)聯(lián)關(guān)系的議題時(shí)，該關(guān)聯(lián)委員應(yīng)回避。該審計(jì)委員會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系委員出席即可舉行，會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的委員過(guò)半數(shù)通過(guò)；若出席會(huì)議的無(wú)關(guān)聯(lián)委員人數(shù)不足審計(jì)委員會(huì)無(wú)關(guān)聯(lián)委員總數(shù)的1/2時(shí)，應(yīng)將該事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。
第三十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》及本工作細(xì)則的規(guī)定。
第三十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書保存。保存期限為十年。
第三十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)董事會(huì)。
第三十四條 出席會(huì)議的委員及相關(guān)人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，在未獲股東會(huì)或董事會(huì)審議通過(guò)并公開披露之前，均不得向任何人擅自披露有關(guān)信息，除基于法定原因或有權(quán)機(jī)關(guān)的強(qiáng)制命令。
第五章 審計(jì)委員會(huì)年度報(bào)告工作程序
第三十五條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與提供年報(bào)審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)商確定年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作的安排與計(jì)劃。審計(jì)委員會(huì)有權(quán)了解會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)工作進(jìn)度及在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，并督促會(huì)計(jì)師事務(wù)所在約定的時(shí)間內(nèi)提交審計(jì)報(bào)告。
第三十六條 審計(jì)委員會(huì)應(yīng)在為公司提供年報(bào)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師（以下簡(jiǎn)稱“年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師”）進(jìn)場(chǎng)前審閱公司編制的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表。年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)與其加強(qiáng)溝通，在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后再一次審閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表并形成溝通書面意見。年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)審計(jì)報(bào)告完成后，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)召開會(huì)議進(jìn)行表決，形成決議后提交董事會(huì)審核。
第三十七條 在向董事會(huì)提交財(cái)務(wù)報(bào)告的同時(shí)，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)向董事會(huì)提交會(huì)計(jì)師事務(wù)所從事本年度審計(jì)工作的總結(jié)報(bào)告。
第六章 附則
第三十八條 本工作細(xì)則自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
第三十九條 本工作細(xì)則所稱“以上”均包含本數(shù)，“過(guò)”不含本數(shù)。
第四十條 本工作細(xì)則未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本工作細(xì)則與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)；本工作細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。
第四十一條 本工作細(xì)則解釋權(quán)歸屬于董事會(huì)。
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