西寧特殊鋼股份有限公司

董事會議事規(guī)則

第一章 總則

第一條 為健全和規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會議事和決策程序，保證公司董事會依法行使職權(quán)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，制定本規(guī)則。

第二條 董事會是公司經(jīng)營管理的決策機構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動的決策。

第三條 制定本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平。

第四條 公司董事會對股東會負(fù)責(zé)。

董事會由9名董事組成，其中非獨立董事6人，獨立董事3人。

董事由股東會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事會換屆時，除因董事依法不能再擔(dān)任董事的情形外，更換的董事人數(shù)不得超過董事會構(gòu)成總?cè)藬?shù)（包括獨立董事）的三分之一。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第二章 董事會職權(quán)

第五條 董事會依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權(quán)。

第三章 董事長職權(quán)

第六條 董事長依法行使《公司章程》中規(guī)定的職權(quán)。

第四章 董事會會議的召集及通知程序

第七條 董事會由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第八條 董事會每年至少召開兩次定期會議，于會議召開10日前書面通知全體董事和相關(guān)列席人員。

第九條 董事會臨時會議由董事長根據(jù)實際情況提議召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事、審計委員會、二分之一以上獨立董事可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。

第十條 召開董事會臨時會議的，應(yīng)于召開前3日內(nèi)，由以電話、傳真、電子郵件、郵寄或?qū)Ｈ怂瓦_(dá)等方式將通知送達(dá)各位董事。經(jīng)公司全體董事同意，可豁免上述條款規(guī)定的通知時限。

情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話、微信或者其他口頭方式發(fā)出會議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會議上做出說明。

第十一條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期；

會議通知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并報經(jīng)董事長批準(zhǔn)后由董事會秘書分送各位董事。

第十二條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第十三條 董事會文件由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。董事會文件應(yīng)于會議召開前送達(dá)各位董事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會送達(dá)的會議文件，對各項議案充分思考、準(zhǔn)備意見。

當(dāng)2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納并在2個工作日內(nèi)做出決定。

第十四條 出席會議的董事應(yīng)妥善保管會議文件，在會議有關(guān)決議內(nèi)容對外正式披露前，董事及會議列席人員對會議文件和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。

第五章 董事會會議議事和表決程序

第十五條 董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第十六條 董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充分聽取到會董事的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。

第十七條 董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議進(jìn)程、會議表決和決議。

第十八條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議題或事項。特殊情況下需增加新的議題或事項時，應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項進(jìn)行審議和作出決議。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)κ欠裨黾有碌淖h題或事項進(jìn)行表決。

第十九條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項充分表達(dá)個人的建議和意見；并對其本人的投票承擔(dān)責(zé)任。

第二十條 董事會應(yīng)當(dāng)充分保證獨立董事依照相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定行使職權(quán)。

第二十一條 董事會決議表決方式為：舉手投票表決或者書面投票表決或者電子通信方式表決。

董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，董事會將擬議的決議以書面方式發(fā)給所有董事，且簽字同意該決議的董事人數(shù)已達(dá)到法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的作出該決議所需的人數(shù)的，則可形成有效決議。

第六章 董事會會議決議和會議記錄

第二十二條 董事會做出的普通決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過；董事會做出的特別決議，必須經(jīng)全體董事的三分之二多數(shù)通過。當(dāng)發(fā)生關(guān)聯(lián)董事需回避表決且回避后董事會人數(shù)不足三人時，應(yīng)先由全體董事（含關(guān)聯(lián)董事）將該等交易提交公司股東會審議等程序性問題做出決議，再由公司股東會對該等交易做出相關(guān)決議。

第二十三條 公司因以下原因收購本公司股份的，由董事會以特別決議做出：

（一）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；

（二）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（三）上市公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需。

董事會決定公司提供對外擔(dān)保或財務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議同意并作出決議。

除前款規(guī)定或根據(jù)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》和《公司章程》應(yīng)當(dāng)由董事會以特別決議作出的事項以外的其他事項，由董事會以普通決議做出。

第二十四條 董事會會議形成有關(guān)決議，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)當(dāng)在決議的書面文件上簽字。決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議記錄的保管期限為10年。

第二十五條 董事會會議決議包括如下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名：

（二）會議應(yīng)到董事人數(shù)、實到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；

（三）說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性；

（四）說明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標(biāo)題），并分別說明每一項經(jīng)表決議案或事項的表決結(jié)果（如會議審議的每項議案或事項的表決結(jié)果均為全票通過，可合并說明）；

（五）如有應(yīng)提交公司股東會審議的預(yù)案應(yīng)單項說明；

（六）其他應(yīng)當(dāng)在決議中說明和記載的事項。

第二十六條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第七章 涉及“關(guān)聯(lián)交易”的議事和表決程序

第二十七條 董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，董事會及關(guān)聯(lián)董事應(yīng)遵守本《公司章程》和《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

第八章 附則

第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、《上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條 本規(guī)則依據(jù)實際情況變化需要修改時，由董事會秘書提出修改意見，提交董事會審定。

第三十條 本規(guī)則經(jīng)公司股東會審議通過后生效。

第三十一條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。