西寧特殊鋼股份有限公司
獨立董事工作制度
第一章 總則
第一條 為維護投資者利益，規(guī)范西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）獨立董事行為，充分發(fā)揮獨立董事在公司治理中的作用，促進公司獨立董事盡責履職，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司獨立董事管理辦法》等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規(guī)定，特制定本制度。
第二章 一般規(guī)定
第二條 “獨立董事”是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者其他可能影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。
第三條 公司按照《公司章程》和本制度的規(guī)定，聘任適當人員擔任公司獨立董事。公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。“會計專業(yè)人士”是指具有會計專業(yè)高級職稱或注冊會計師資格的人士。
第四條 獨立董事對公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，并應按照相關法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，認真履行職責，在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡等作用，維護公司整體利益，保護中小股東合法權益。
第五條 獨立董事每年在本公司的現(xiàn)場工作時間應不少于十五日。
第六條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其它不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成本公司獨立董事達不到本制度要求的人數(shù)時，公司應自事實發(fā)生之日起六十日內完成補選。
第七條 除本公司外，獨立董事最多可在2家境內上市公司兼任獨立董事，同時應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第八條 公司獨立董事需持續(xù)加強證券法律法規(guī)及規(guī)則的學習，不斷提高履職能力。參加中國證監(jiān)會、證券交易所、中國上市公司協(xié)會提供的相關培訓。
第三章 獨立董事的任職條件
第九條 獨立董事具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任本公司獨立董事應符合下列基本條件：
（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其它規(guī)定，具備擔任公司董事的資格；
（二）具有本制度所要求的獨立性；
（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；
（四）具有五年以上法律、會計、經濟或者其它履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
（五）具有良好的個人品德，不存在重大失信等不良記錄；
（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的其他條件。
第十條 為保證獨立董事的獨立性，下列人員不得擔任本公司獨立董事：
（一）在本公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系。“直系親屬”是指配偶、父母、子女等，“主要社會關系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；
（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是本公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在本公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）在本公司控股股東、實際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；
（五）與本公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的人員，或者在有重大業(yè)務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員；
（六）為本公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員，包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（七）最近一年內曾經具有1-6項所列舉情形的人員；
（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、證券交易所業(yè)務規(guī)則和《公司章程》規(guī)定的不具備獨立性的其他人員；獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，并將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性情況進行評估并出具專項意見，與年度報告同時披露。
第四章 獨立董事的提名、選舉和更換
第十一條 公司董事會、單獨或者合并持有本公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。
本條第一款規(guī)定的提名人不得提名與其存在利害關系的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關系密切人員作為獨立董事候選人。
第十二條 獨立董事的提名人在提名前應征得被提名人的同意。提名人應充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見；被提名人應就其本人與本公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。
第十三條 在選舉獨立董事的股東會召開前，公司董事會按照本制度第十二條規(guī)定公布上述內容。
第十四條 在選舉獨立董事的股東會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料報送上海證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
第十五條 獨立董事每屆任期與本公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第十六條 獨立董事親自出席董事會會議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應事先審閱會議材料，形成明確的意見，并書面委托其他獨立董事代為出席。獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格或獨立性要求的，應當立即停止履職并辭去職務。獨立董事未按期提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發(fā)生后應當立即按規(guī)定解除其職務。獨立董事連續(xù)2次未親自出席董事會會議的，也不委托其他獨立董事代為出席的，公司董事會應事實發(fā)生之日起30日內提議召開股東會解除該獨立董事職務。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故解除獨立董事職務。
獨立董事在任期屆滿前被解除職務并認為解除職務理由不當?shù)?，可以提出異議和理由，公司應當及時予以披露。
獨立董事在任職后出現(xiàn)不符合任職資格或獨立性要求的，應立即停止履職并辭去職務。未提出辭職的，公司董事會知悉該事實發(fā)生后應立即按規(guī)定解除其職務。
第十七條 董事會會議召開前，獨立董事可以與董事會秘書進行溝通，董事會及相關人員應當對獨立董事提出的問題、要求和意見認真研究，及時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
第十八條 獨立董事對董事會議案投反對票或者棄權票的，應當說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，并在董事會決議和會議記錄中載明。
第十九條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，就任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
因獨立董事提出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所占的比例不符合法律法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，或者獨立董事中欠缺會計專業(yè)人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續(xù)履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自前述事實發(fā)生之日起60日內完成補選。
第五章 獨立董事的職責
第二十條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有《公司法》和其它相關法律、法規(guī)、賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查；
（二）向董事會提請召開臨時股東會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東征集股東權利；
（五）對可能損害公司或者中小股東權益的事項發(fā)表獨立意見；
（六）獨立董事行使上述第1項至第3項職權取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
（七）如本條第1項所列提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由本公司承擔。
第六章 獨立董事的獨立意見
第二十一條 獨立董事除履行上述職責外，下列事項應經本公司全體獨立董事過半數(shù)同意后，提交董事會審議：
（一）本公司應披露的關聯(lián)交易；
（二）本公司及相關方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購本公司董事會針對收購所作出的決策及采取的措施；
（四）法律法規(guī)、上海證券交易所相關規(guī)定及《公司章程》規(guī)定的其他事項。
第二十二條 本公司獨立董事應定期或者不定期召開獨立董事專門會議。本制度第二十條第1項至第3項、第二十一條所列事項，經獨立董事專門會議審議。
獨立董事專門會議由2名以上獨立董事共同推舉1名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，2名及以上獨立董事可以自行召集并推舉1名代表主持。
第二十三條 獨立董事應就本制度第二十一條規(guī)定事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。說明具體理由及依據(jù)、議案所涉事項的合法合規(guī)性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。
第二十四條 如有關事項屬于需要披露的事項，公司必須將獨立董事的意見予以公告。獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。
第二十五條 獨立董事應當制作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、相關會議記錄、與公司及中介機構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對于工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。
獨立董事工作記錄及公司向獨立董事提供的資料，應當至少保存十年。
第二十六條 獨立董事按時出席董事會會議，獨立董事向公司年度股東會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告包括下列內容：
（一）出席董事會次數(shù)、方式及投票情況，出席股東會次數(shù)；
（二）參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
（三）對本制度第二十一條所列事項進行審議和行使本制度第二十條第一款所列獨立董事特別職權的情況；
（四）與內部審計機構及承辦公司審計業(yè)務的會計師事務所就公司財務、業(yè)務狀況進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
（五）與中小股東的溝通交流情況；
（六）在本公司現(xiàn)場工作的時間、內容等情況；
（七）履行職責的其他情況。獨立董事年度述職報告最遲在公司發(fā)出年度股東會通知時披露。
第七章 獨立董事的工作條件
第二十七條 為保證獨立董事有效行使職權，本公司為獨立董事履行職責提供所必需的工作條件和人員支持。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業(yè)意見。
第二十八條 公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。為保證獨立董事有效行使職權，公司向獨立董事定期通報公司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應公告的，公司應及時協(xié)助辦理公告事宜。
凡須經董事會決策的事項，公司須按規(guī)定時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。
2名及以上獨立董事認為會議材料不完整、論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會予以采納。
第二十九條 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應至少保存10年。
第三十條 公司董事會秘書積極配合獨立董事履行職責。公司證券合規(guī)部是獨立董事的辦事機構，負責處理獨立董事交辦的具體事務。
第三十一條 獨立董事行使職權的，本公司董事、高級管理人員等相關人員予以配合，不得拒絕、阻礙或者隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
第三十二條 本公司應承擔獨立董事聘請專業(yè)機構及行使其他職權時所需的費用。
第三十三條 本公司給予獨立董事與其承擔的職責相適應的津貼。津貼的標準由董事會制訂方案，股東會審議通過，并在公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外，獨立董事不得從公司及其主要股東、實際控制人或者有利害關系的單位和人員取得其他利益。
第三十四條 公司根據(jù)實際情況將在適當時候建立必要的獨立董事責任保險制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第八章 附則
第三十五條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度與法律、法規(guī)或《公司章程》相抵觸或不一致時，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂報公司董事會、股東會審議通過?
第三十六條 本制度自股東會審議通過之日起生效。
第三十七條 本制度由公司董事會根據(jù)有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進行修改和解釋。
青公網安備63010502000023號