西寧特殊鋼股份有限公司
內(nèi)部控制管理制度
第一章 總則
第一條 為加強(qiáng)西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“公司”）內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和可持續(xù)發(fā)展，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險(xiǎn)防范能力，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《股票上市規(guī)則》”）《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》《中華人民共和國會計(jì)法》《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引等法律、法規(guī)以及《西寧特殊鋼股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合公司實(shí)際情況，制定本制度。
第二條 本制度適用于公司及所屬各公司。
第三條 “內(nèi)部控制”是指由公司董事會、經(jīng)理層和全體員工實(shí)施的，旨在實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)的過程。
內(nèi)部控制的目標(biāo)是合理保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營效率和效果，促進(jìn)公司實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。具體如下：
（一）建立和完善符合現(xiàn)代公司治理要求的內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)，形成科學(xué)的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機(jī)制，實(shí)現(xiàn)權(quán)責(zé)明確、管理科學(xué)；
（二）保證國家法律法規(guī)、公司內(nèi)部規(guī)章制度及公司經(jīng)營方針決策的貫徹落實(shí)；
（三）保證所有業(yè)務(wù)活動均按照適當(dāng)?shù)氖跈?quán)進(jìn)行，促使公司的經(jīng)營管理活動協(xié)調(diào)、有序、高效運(yùn)行；
（四）保證對資產(chǎn)的記錄和接觸、處理均經(jīng)過適當(dāng)?shù)氖跈?quán)，確保資產(chǎn)的安全和完整并有效發(fā)揮作用，防止毀損、浪費(fèi)、盜竊并降低減值損失；
（五）保證公司業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)信息和其他信息的可靠、完整、及時；
（六）防范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，防止、發(fā)現(xiàn)和糾正錯誤與舞弊；
（七）提高公司經(jīng)營效率和效果；
（八）遵守法律法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定。
第四條 公司建立與實(shí)施內(nèi)部控制，遵循下列原則：
（一）全面性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)貫穿決策、執(zhí)行和監(jiān)督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的各種業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)事項(xiàng)。
（二）重要性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在全面控制的基礎(chǔ)上，關(guān)注重要業(yè)務(wù)事項(xiàng)和高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)。
（三）制衡性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時兼顧運(yùn)營效率。
（四）適應(yīng)性原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍、競爭狀況和風(fēng)險(xiǎn)水平等相適應(yīng)，并隨著情況的變化及時加以調(diào)整。
（五）成本效益原則。內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)權(quán)衡實(shí)施成本與預(yù)期效益，以適當(dāng)?shù)某杀緦?shí)現(xiàn)有效控制。
第五條 公司建立與實(shí)施有效的內(nèi)部控制，包括下列要素：
（一）內(nèi)部環(huán)境。內(nèi)部環(huán)境是公司實(shí)施內(nèi)部控制的基礎(chǔ)，一般包括治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、內(nèi)部審計(jì)、人力資源政策、公司文化等方面。
（二）風(fēng)險(xiǎn)評估。風(fēng)險(xiǎn)評估是公司及時識別、系統(tǒng)分析經(jīng)營活動中與實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制目標(biāo)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)，合理確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。
（三）控制活動?？刂苹顒邮枪靖鶕?jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，采用相應(yīng)的控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。
（四）信息與溝通。信息與溝通是公司及時、準(zhǔn)確地收集、傳遞與內(nèi)部控制相關(guān)的信息，確保信息在公司內(nèi)部、公司與外部之間進(jìn)行有效溝通。
（五）內(nèi)部監(jiān)督。內(nèi)部監(jiān)督是公司對內(nèi)部控制建立與實(shí)施情況進(jìn)行監(jiān)督檢查，評價(jià)內(nèi)部控制的有效性，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)當(dāng)及時加以改進(jìn)。
第六條 公司根據(jù)自身的經(jīng)營目標(biāo)和運(yùn)營狀況，建立有效的內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度，并定期評價(jià)內(nèi)部控制的有效性,根據(jù)市場、技術(shù)、法律環(huán)境的變化對公司的內(nèi)部控制進(jìn)行適時調(diào)整和完善。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)監(jiān)管要求聘請從事內(nèi)部控制審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。為公司提供咨詢服務(wù)的會計(jì)師事務(wù)所不得同時為公司提供內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)。
第二章 內(nèi)部環(huán)境
第七條 公司依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)。明確決策、執(zhí)行、監(jiān)督等方面的職責(zé)權(quán)限，建立科學(xué)的決策程序與議事規(guī)則，高效、嚴(yán)謹(jǐn)?shù)臉I(yè)務(wù)運(yùn)作系統(tǒng)，健全、有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)以及有效的激勵約束機(jī)制。
股東會享有法律法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的合法權(quán)利，依法行使公司經(jīng)營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項(xiàng)的表決權(quán)。
董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使公司的經(jīng)營決策權(quán)。
董事會審計(jì)委員會對股東會負(fù)責(zé)，監(jiān)督公司董事、高級管理人員依法履行職責(zé)。
經(jīng)營層負(fù)責(zé)組織實(shí)施股東會、董事會決議事項(xiàng)，主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作。
第八條 董事會負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施，審計(jì)委員會對董事會建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。
經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行，在職權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)內(nèi)外部情況的變化對公司內(nèi)部控制進(jìn)行適時的調(diào)整和完善。
公司財(cái)企部具體負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi)部控制的建立實(shí)施及日常工作。
第九條 公司董事會下設(shè)立董事會審計(jì)委員會，負(fù)責(zé)審查公司內(nèi)部控制，監(jiān)督內(nèi)部控制的有效實(shí)施和內(nèi)部控制自我評價(jià)情況，協(xié)調(diào)內(nèi)部控制審計(jì)及其他相關(guān)事宜等。
第十條 公司各職能部門、分公司、子公司（以下簡稱“各單位”）具體負(fù)責(zé)建立健全本單位的內(nèi)部控制制度、規(guī)定、辦法，組織本單位內(nèi)部控制制度的有效實(shí)施，并做好內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置、崗位職責(zé)劃分、業(yè)務(wù)流程安排等，明確權(quán)責(zé)分配，正確行使職權(quán)。
第十一條 公司須不斷加強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)工作，保證內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備和工作的獨(dú)立性。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督，對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行監(jiān)督檢查。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應(yīng)按照公司內(nèi)部審計(jì)工作程序進(jìn)行報(bào)告；對監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制重大缺陷，有權(quán)直接向董事會及其審計(jì)委員會報(bào)告。
第十二條 加強(qiáng)法人統(tǒng)一管理，明確界定各權(quán)屬公司、各部門、分支機(jī)構(gòu)的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立具體、明確、合理的逐級授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，各崗位應(yīng)當(dāng)有明確的崗位職責(zé)說明和清晰的報(bào)告關(guān)系，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)行使經(jīng)營管理職能。
各權(quán)屬公司、各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)及時糾正本單位內(nèi)部控制存在的缺陷和問題，并對本單位內(nèi)部控制不力、不及時糾正內(nèi)部控制缺陷等承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。各單位負(fù)責(zé)人為本單位內(nèi)部控制工作首要責(zé)任人，負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的持續(xù)更新，參與和配合完成年度內(nèi)部控制評價(jià)工作。
第十三條 公司應(yīng)制定和實(shí)施有利于公司可持續(xù)發(fā)展的人力資源相關(guān)政策。將職業(yè)道德素養(yǎng)和專業(yè)勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標(biāo)準(zhǔn)，切實(shí)加強(qiáng)員工培訓(xùn)和繼續(xù)教育，不斷提升員工素質(zhì)。
第十四條 公司應(yīng)加強(qiáng)文化建設(shè)，培育積極向上的價(jià)值觀和社會責(zé)任感，倡導(dǎo)誠實(shí)守信、愛崗敬業(yè)、開拓創(chuàng)新和團(tuán)隊(duì)協(xié)作精神，樹立現(xiàn)代管理理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識。
董事、經(jīng)理及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在文化建設(shè)中發(fā)揮主導(dǎo)作用。公司員工應(yīng)當(dāng)遵守員工行為守則，認(rèn)真履行崗位職責(zé)。
第十五條 公司樹立合法合規(guī)經(jīng)營的理念，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制優(yōu)先的意識，增強(qiáng)董事、高級管理人員及各級管理人員和員工的法制觀念，嚴(yán)格依法決策、依法辦事、依法監(jiān)督，建立健全公司法律事務(wù)管理制度和合規(guī)管理制度，健全公司行為準(zhǔn)則和員工道德規(guī)范，培育高層倡行、全員有責(zé)、違規(guī)必究的內(nèi)部控制文化。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)評估
第十六條 公司根據(jù)設(shè)定的控制目標(biāo)，全面系統(tǒng)持續(xù)地收集相關(guān)信息，結(jié)合實(shí)際情況，及時進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評估。
第十七條 公司開展風(fēng)險(xiǎn)評估，以準(zhǔn)確識別與實(shí)現(xiàn)控制目標(biāo)相關(guān)的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)和外部風(fēng)險(xiǎn)，確定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)承受度。風(fēng)險(xiǎn)承受度是公司能夠承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)限度，包括整體風(fēng)險(xiǎn)承受能力和業(yè)務(wù)層面的可接受風(fēng)險(xiǎn)水平。
第十八條 公司識別內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注下列因素：
（一）董事、經(jīng)理及其他高級管理人員的職業(yè)操守、員工專業(yè)勝任能力等人力資源因素。
（二）組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營方式、資產(chǎn)管理、業(yè)務(wù)流程等管理因素。
（三）研究開發(fā)、技術(shù)投入、信息技術(shù)運(yùn)用等自主創(chuàng)新因素。
（四）財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量等財(cái)務(wù)因素。
（五）營運(yùn)安全、員工健康、環(huán)境保護(hù)等安全環(huán)保因素。
（六）其他有關(guān)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)因素。
第十九條 公司識別外部風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)注下列因素：
（一）經(jīng)濟(jì)形勢、產(chǎn)業(yè)政策、融資環(huán)境、市場競爭、資源供給等經(jīng)濟(jì)因素。
（二）法律法規(guī)、監(jiān)管要求等法律因素。
（三）安全穩(wěn)定、文化傳統(tǒng)、社會信用、教育水平、消費(fèi)者行為等社會因素。
（四）技術(shù)進(jìn)步、工藝改進(jìn)等科學(xué)技術(shù)因素。
（五）自然災(zāi)害、環(huán)境狀況等自然環(huán)境因素。
（六）其他有關(guān)外部風(fēng)險(xiǎn)因素。
第二十條 公司采用定性與定量相結(jié)合的方法，按照風(fēng)險(xiǎn)發(fā)生的可能性及其影響程度等，對識別的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析和排序，確定關(guān)注重點(diǎn)和優(yōu)先控制的風(fēng)險(xiǎn)。公司充分吸收專業(yè)人員，組成風(fēng)險(xiǎn)分析團(tuán)隊(duì)進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)分析，按照嚴(yán)格規(guī)范的程序開展工作，確保風(fēng)險(xiǎn)分析結(jié)果的準(zhǔn)確性。
第二十一條 公司根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)分析的結(jié)果，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)承受度，權(quán)衡風(fēng)險(xiǎn)與收益，確定風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，并結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。
第二十二條 公司綜合運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避、風(fēng)險(xiǎn)降低、風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和風(fēng)險(xiǎn)承受等風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，實(shí)現(xiàn)對風(fēng)險(xiǎn)的有效控制。
第二十三條 公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合不同發(fā)展階段和業(yè)務(wù)拓展情況，動態(tài)持續(xù)收集與風(fēng)險(xiǎn)變化相關(guān)的信息，進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)識別和風(fēng)險(xiǎn)分析，及時調(diào)整風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略。
第四章 控制活動
第二十四條 公司結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果，通過手工控制與自動控制、預(yù)防性控制與發(fā)現(xiàn)性控制相結(jié)合的方法，運(yùn)用不相容職務(wù)分離控制、授權(quán)審批控制、會計(jì)系統(tǒng)控制、財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制、預(yù)算控制、運(yùn)營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風(fēng)險(xiǎn)控制在可承受度之內(nèi)。
第二十五條 不相容職務(wù)分離控制要求公司全面系統(tǒng)地分析、梳理業(yè)務(wù)流程中所涉及的不相容職務(wù)，實(shí)施相應(yīng)的分離措施，形成各司其職、各負(fù)其責(zé)、相互制約的工作機(jī)制。
第二十六條 授權(quán)審批控制要求公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定，明確各崗位辦理業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的權(quán)限范圍、審批程序和相應(yīng)責(zé)任。
公司各級管理人員應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)和承擔(dān)責(zé)任。
公司對于重大的業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)實(shí)行集體決策審批或者聯(lián)簽制度，任何個人不得單獨(dú)進(jìn)行決策或者擅自改變集體決策。
第二十七條 會計(jì)系統(tǒng)控制要求公司嚴(yán)格執(zhí)行國家統(tǒng)一的會計(jì)準(zhǔn)則，加強(qiáng)會計(jì)基礎(chǔ)工作，明確會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的處理程序，保證會計(jì)檔案資料真實(shí)完整。
公司依法設(shè)置會計(jì)機(jī)構(gòu)，配備會計(jì)從業(yè)人員。
第二十八條 財(cái)產(chǎn)保護(hù)控制要求公司采取財(cái)產(chǎn)記錄、實(shí)物保管、定期盤點(diǎn)、賬實(shí)核對等措施，確保財(cái)產(chǎn)安全。公司應(yīng)嚴(yán)格限制未經(jīng)授權(quán)的人員接觸和處置財(cái)產(chǎn)。
第二十九條 預(yù)算控制要求公司實(shí)施全面預(yù)算管理，明確各責(zé)任單位在預(yù)算管理中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范預(yù)算的編制、審定、下達(dá)和執(zhí)行程序，強(qiáng)化預(yù)算約束。
第三十條 運(yùn)營分析控制要求公司經(jīng)營層綜合運(yùn)用生產(chǎn)、購銷、投資、籌資、財(cái)務(wù)等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運(yùn)營情況分析，發(fā)現(xiàn)存在的問題，及時查明原因并加以改進(jìn)。
第三十一條 績效考評控制要求公司建立和實(shí)施績效考評制度，科學(xué)設(shè)置考核指標(biāo)體系，對公司內(nèi)部各責(zé)任單位和全體員工的業(yè)績進(jìn)行定期考核和客觀評價(jià)，將考評結(jié)果作為確定員工薪酬以及職務(wù)晉升、評優(yōu)、降級、調(diào)崗、辭退等的依據(jù)。
第三十二條 公司根據(jù)內(nèi)部控制目標(biāo)，結(jié)合風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對策略，綜合運(yùn)用控制措施，對各種業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施有效控制。
第三十三條 公司建立重大風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制和突發(fā)事件應(yīng)急處理機(jī)制，明確風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警標(biāo)準(zhǔn)，對可能發(fā)生的重大風(fēng)險(xiǎn)或突發(fā)事件，制定應(yīng)急預(yù)案、明確責(zé)任人員、規(guī)范處置程序，確保突發(fā)事件得到及時妥善處理。
第五章 專項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)的內(nèi)部控制
第三十四條 對控股子公司的管理控制。公司應(yīng)制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業(yè)務(wù)特征等的基礎(chǔ)上，督促其建立內(nèi)部控制制度。
公司對各控股子公司的管理控制包括下列控制活動：
（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；
（二）根據(jù)上市公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，協(xié)調(diào)控股子公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險(xiǎn)管理策略，督促控股子公司據(jù)以制定相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序和內(nèi)部控制制度；
（三）制定控股子公司的業(yè)績考核與激勵約束制度；
（四）制定控股子公司重大事項(xiàng)的內(nèi)部報(bào)告制度，及時向上市公司報(bào)告重大業(yè)務(wù)事件、重大財(cái)務(wù)事件以及其他可能對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事件報(bào)上市公司董事會審議或者股東會審議；
（五）要求控股子公司及時向上市公司董事會秘書報(bào)送其董事會決議、股東會決議等重要文件；
（六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度報(bào)告，包括營運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對外擔(dān)保報(bào)表等，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定，委托會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)控股子公司的財(cái)務(wù)報(bào)告；
（七）對控股子公司內(nèi)控制度的實(shí)施及其檢查監(jiān)督工作進(jìn)行評價(jià)。
第三十五條 關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制。公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確公司股東會、董事會、經(jīng)理層對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循市場、公平、公正、公開的原則，并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，及時進(jìn)行信息披露，保證不通過關(guān)聯(lián)交易損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
第三十六條 募集資金使用的內(nèi)部控制。公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。
第三十七條 對外擔(dān)保的內(nèi)部控制。公司應(yīng)根據(jù)《公司法》《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，制定對外擔(dān)保管理制度，明確對外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，建立違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。
第三十八條 重大投資的內(nèi)部控制。公司重大投資的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風(fēng)險(xiǎn)、注重投資收益。公司應(yīng)制定對外投資管理制度，明確股東會、董事會、經(jīng)理層對重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。
第三十九條 信息披露的內(nèi)部控制。公司應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)制定信息披露事務(wù)管理制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，并指定董事會秘書為公司對外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。
第四十條 控股股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金的內(nèi)部控制。
公司嚴(yán)格防止控股股東、關(guān)聯(lián)方及其附屬公司的非經(jīng)營資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。
第六章 信息與溝通
第四十一條 公司應(yīng)明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。
第四十二條 公司對收集的各種內(nèi)部信息和外部信息進(jìn)行合理篩選、核對、整合，提高信息的有用性。
公司可以通過財(cái)務(wù)會計(jì)資料、經(jīng)營管理資料、調(diào)研報(bào)告、專項(xiàng)信息、內(nèi)部刊物、辦公網(wǎng)絡(luò)等渠道，獲取內(nèi)部信息；通過行業(yè)協(xié)會組織、社會中介機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)往來單位、市場調(diào)查、來信來訪、網(wǎng)絡(luò)以及有關(guān)監(jiān)管部門等渠道，獲取外部信息。
第四十三條 公司將內(nèi)部控制相關(guān)信息在內(nèi)部各管理級次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間，以及公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。信息溝通過程中發(fā)現(xiàn)的問題，須及時報(bào)告并加以解決。重要信息及時傳遞給董事會和經(jīng)理層。
第四十四條 建立公司信息化管理系統(tǒng)，利用信息技術(shù)促進(jìn)信息的集成與共享，充分發(fā)揮信息技術(shù)在信息與溝通中的作用。加強(qiáng)對信息系統(tǒng)開發(fā)與維護(hù)、訪問與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制，保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。不斷完善生產(chǎn)銷售、設(shè)備物資采購、人力資源、質(zhì)量管理等信息管理系統(tǒng)，加強(qiáng)業(yè)務(wù)運(yùn)作的后臺管理，提高實(shí)時預(yù)警、監(jiān)控、防范風(fēng)險(xiǎn)的能力。
第四十五條 公司應(yīng)嚴(yán)格履行監(jiān)管部門規(guī)定的對外信息披露義務(wù)，按照規(guī)定的形式和渠道，全面、真實(shí)、及時地依法披露有關(guān)的信息內(nèi)容。
各部門負(fù)責(zé)人作為信息披露義務(wù)責(zé)任人員，應(yīng)按公司信息披露的有關(guān)規(guī)章制度將可能需要披露的信息真實(shí)、完整、準(zhǔn)確地報(bào)告公司證券合規(guī)部。
第四十六條 公司建立反舞弊機(jī)制，堅(jiān)持懲防并舉、重在預(yù)防的原則，明確反舞弊工作的重點(diǎn)領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和有關(guān)機(jī)構(gòu)在反舞弊工作中的職責(zé)權(quán)限，規(guī)范舞弊案件的舉報(bào)、調(diào)查、處理、報(bào)告和補(bǔ)救程序。
公司將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)：
（一）未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益。
（二）在財(cái)務(wù)報(bào)告和會計(jì)信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等。
（三）董事、經(jīng)理及其他高級管理人員濫用職權(quán)。
（四）相關(guān)機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。
第四十七條 公司明確舉報(bào)投訴處理程序、辦理時限和辦結(jié)要求，確保舉報(bào)、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。
公司員工有權(quán)隨時以書信形式、電子郵件、傳真或口頭等方式向公司董事會或?qū)徲?jì)部門反映公司內(nèi)部控制存在的缺陷及實(shí)施中存在的問題，針對存在的問題建議采取的改進(jìn)措施，以及對公司內(nèi)控制度下一步發(fā)展方向提出建議。同時，公司將視具體情形，對提供建議的員工予以獎勵和鼓勵。
第七章 內(nèi)部控制的監(jiān)督檢查
第四十八條 公司對內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期和不定期的檢查。董事會及管理層通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實(shí)施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實(shí)施。
第四十九條 公司根據(jù)自身經(jīng)營特點(diǎn)和實(shí)際狀況，制定公司內(nèi)部控制自查制度和年度內(nèi)部控制自查計(jì)劃。
公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)對公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會通報(bào)。如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常情況，可能或已經(jīng)遭受重大損失時，應(yīng)立即報(bào)告董事會。董事會應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時應(yīng)及時報(bào)告上海證券交易所等監(jiān)管部門并公告。
公司各內(nèi)部機(jī)構(gòu)或職能部門、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應(yīng)配合審計(jì)部門的檢查監(jiān)督，不得妨礙審計(jì)部門的工作。
第五十條 內(nèi)部監(jiān)督分為日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督。“日常監(jiān)督”是指公司對建立與實(shí)施內(nèi)部控制的情況進(jìn)行常規(guī)、持續(xù)的監(jiān)督檢查；“專項(xiàng)監(jiān)督”是指在公司發(fā)展戰(zhàn)略、組織結(jié)構(gòu)、經(jīng)營活動、業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵崗位員工等發(fā)生較大調(diào)整或變化的情況下，對內(nèi)部控制的某一或者某些方面進(jìn)行有針對性的監(jiān)督檢查。專項(xiàng)監(jiān)督的范圍和頻率根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評估結(jié)果以及日常監(jiān)督的有效性予以確定。
第五十一條 除法律法規(guī)另有規(guī)定外，董事會審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報(bào)告：
（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對外投資等重大事件的實(shí)施情況；
（二）公司大額資金往來以及與董事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。
審計(jì)委員會應(yīng)當(dāng)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)部門提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制有效性出具書面的評估意見，并向董事會報(bào)告。董事會或者審計(jì)委員會認(rèn)為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，或者保薦機(jī)構(gòu)、會計(jì)師事務(wù)所指出公司內(nèi)部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應(yīng)當(dāng)及時向上海證券交易所報(bào)告并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或者重大風(fēng)險(xiǎn)、已經(jīng)或者可能導(dǎo)致的后果，以及已采取或者擬采取的措施。
第五十二條 公司董事會或者審計(jì)委員會應(yīng)依據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及相關(guān)資料，對公司內(nèi)部控制情況進(jìn)行審議評估，形成內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告。
自我評價(jià)報(bào)告至少應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）董事會對內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告真實(shí)性的聲明；
（二）內(nèi)部控制評價(jià)工作的總體情況；
（三）內(nèi)部控制評價(jià)的依據(jù)、范圍、程序和方法；
（四）內(nèi)部控制存在的缺陷及其認(rèn)定情況；
（五）對上一年度內(nèi)部控制缺陷的整改情況；
（六）對本年度內(nèi)部控制缺陷擬采取的整改措施；
（七）內(nèi)部控制有效性的結(jié)論。
第五十三條 會計(jì)師事務(wù)所在對上市公司進(jìn)行年度審計(jì)時，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評價(jià)意見。
第五十四條 如會計(jì)師事務(wù)所對公司內(nèi)部控制有效性出具非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或指出公司非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制存在重大缺陷的，公司董事會、審計(jì)委員會應(yīng)針對所涉及事項(xiàng)作出專項(xiàng)說明，專項(xiàng)說明至少應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：
（一）所涉及事項(xiàng)的基本情況；
（二）該事項(xiàng)對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度；
（三）公司董事會、審計(jì)委員會對該事項(xiàng)的意見以及所依據(jù)的材料；
（四）消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告披露的同時，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告和會計(jì)師事務(wù)所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。
第五十六條 公司應(yīng)將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對公司各部門（含分支機(jī)構(gòu)）、控股子公司的績效考核重要指標(biāo)之一，并建立責(zé)任追究機(jī)制，對違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人予以查處。
第五十七條 公司以書面或者其他適當(dāng)?shù)男问?，妥善保存?nèi)部控制建立與實(shí)施過程中的相關(guān)記錄或者資料，確保內(nèi)部控制建立與實(shí)施過程的可驗(yàn)證性。
第八章 附則
第五十八條 本制度未盡事宜，依照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。
第五十九條 本制度自董事會審議通過之日起生效。
第六十條 本制度由公司董事會根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定進(jìn)行修改和解釋。
0971-5299531
0971-5299790
0971-5299186
xntg0971@163.com
青公網(wǎng)安備63010502000023號